Pacto de Accionistas listo para firmar
Define qué pasa si un socio quiere vender, quién decide y cómo se resuelven las diferencias. Redacta tu pacto, envíalo a tus socios y fírmenlo en línea con validez legal.
Crea este contrato gratisQué incluye la plantilla
- Identificación de los accionistas y su participación
- Derecho de preferencia y restricciones a la venta de acciones
- Tag along y drag along (venta conjunta y arrastre)
- Permanencia, vesting y no competencia de los fundadores
- Gobierno, quórums reforzados y resolución de conflictos
Validez legal en Chile
Firma electrónica conforme a la Ley N° 19.799. Cada documento incluye certificado de firma y código de verificación público.
Firma en minutos
Envía a firmar por correo. La contraparte firma desde el navegador, sin imprimir, escanear ni instalar nada.
Seguimiento y vencimientos
DILL te avisa antes de cada vencimiento y conserva todo el historial firmado en un repositorio con respaldo.
Lo que dice la ley en Chile
El pacto de accionistas no tiene una ley propia en Chile: es un contrato entre los socios que se apoya en la autonomía de la voluntad y en el artículo 1545 del Código Civil, que da fuerza de ley a todo contrato legalmente celebrado. Su marco depende del tipo de sociedad. La Sociedad por Acciones (SpA), creada por la Ley N° 20.190 e incorporada al Código de Comercio en los artículos 424 y siguientes, ofrece gran libertad estatutaria: el propio artículo 424 permite fijar libremente los derechos y obligaciones de los accionistas. La sociedad anónima se rige por la Ley N° 18.046 y admite pactos en términos más acotados.
Conviene distinguir el estatuto social del pacto. El estatuto es público, se inscribe y obliga a la sociedad y a todos los accionistas, presentes y futuros; el pacto es privado y, en principio, solo obliga a quienes lo firman. Por eso importa dónde queda cada regla. El artículo 14 de la Ley N° 18.046 dispone que los pactos particulares entre accionistas relativos a la cesión de acciones deben depositarse en la compañía, a disposición de los demás accionistas y terceros interesados, y anotarse en el Registro de Accionistas; si no se hace, esos pactos son inoponibles a terceros. En la SpA esta regla se aplica supletoriamente, y muchas restricciones pueden además fijarse directamente en el estatuto.
Las cláusulas más usadas ordenan qué pasa con las acciones y con el control: derecho de preferencia ante una venta, tag along para que el minoritario venda en las mismas condiciones, drag along para arrastrar a los demás en una venta total, vesting o permanencia de los fundadores, y no competencia. Como es un contrato, su incumplimiento da derecho a exigir cumplimiento forzado o indemnización; pactar una cláusula penal y una vía de arbitraje ahorra tener que probar el monto del perjuicio y acelera la solución. Firmado electrónicamente conforme a la Ley N° 19.799, el pacto queda con fecha, firmantes y trazabilidad verificables.
Cláusulas que no pueden faltar
Extractos de ejemplo redactados para Chile. En DILL los personalizas con campos dinámicos antes de firmar.
“Si cualquier Accionista desea transferir la totalidad o parte de sus acciones a un tercero, deberá ofrecerlas primero a los demás Accionistas, a prorrata de su participación, mediante notificación escrita que indique el número de acciones, el precio y las condiciones de pago. Los demás Accionistas tendrán un plazo de [30] días para ejercer este derecho; transcurrido dicho plazo sin manifestación, el Accionista oferente podrá vender al tercero en condiciones no más favorables que las ofrecidas.”
“En caso de que uno o más Accionistas que representen el control de la Sociedad acuerden vender sus acciones a un tercero, los demás Accionistas tendrán derecho a exigir que el tercero adquiera también sus acciones, en la misma proporción y bajo idénticas condiciones de precio y forma de pago, antes de que la operación pueda perfeccionarse.”
“Si Accionistas que representen al menos el [66]% de las acciones aceptan de buena fe una oferta de un tercero por el 100% de la Sociedad, podrán exigir a los demás Accionistas que vendan la totalidad de sus acciones al mismo comprador, en idénticas condiciones de precio y pago. Los Accionistas arrastrados se obligan a suscribir los documentos necesarios para perfeccionar la transferencia.”
“Las acciones de cada Accionista Fundador quedarán sujetas a un período de consolidación (vesting) de [4] años, con un primer tramo de [1] año (cliff). Si un Fundador cesa en sus funciones antes de completar dicho período, la Sociedad o los demás Accionistas tendrán derecho a recomprar las acciones aún no consolidadas al valor de [suscripción / libros], según lo pactado en este instrumento.”
Cómo crear tu Pacto de Accionistas en DILL
- 1
Define quiénes firman y su participación
Ingresa a cada accionista con su RUT y el número o porcentaje de acciones. DILL arma la estructura del pacto sobre estos datos.
- 2
Elige las cláusulas que necesitas
Activa derecho de preferencia, tag along, drag along, vesting, no competencia y quórums reforzados. Completa los campos dinámicos: plazos, porcentajes y precios.
- 3
Revisa qué va en el estatuto y qué en el pacto
Decide qué reglas conviene llevar al estatuto de la sociedad y cuáles quedan en el pacto privado. DILL te deja el documento listo para depositarlo en la compañía si corresponde.
- 4
Envía a firmar a todos los socios
Manda el pacto por correo. Cada accionista firma desde el navegador, sin imprimir ni escanear, y DILL registra el orden y la fecha de cada firma.
- 5
Verifica y conserva con código QR
Cada pacto firmado incluye un certificado de firma y un código de verificación público con QR, para acreditar su autenticidad ante socios, la sociedad o terceros cuando haga falta.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio tener un pacto de accionistas?
No, la ley no lo exige: una sociedad funciona solo con su estatuto. Pero cuando hay dos o más socios, el pacto es lo que evita bloqueos y disputas costosas, porque define de antemano qué pasa si alguien quiere vender, entra un inversionista o un fundador se va. Lo ideal es firmarlo al constituir la sociedad o al cerrar una ronda de inversión.
¿Qué pasa si un socio incumple el pacto?
Como es un contrato entre las partes, su incumplimiento da derecho a exigir cumplimiento forzado o indemnización de perjuicios. Por eso conviene incluir una cláusula penal, que fija un monto sin tener que probar el daño, y una cláusula de arbitraje para resolver rápido. Ten presente que, respecto de terceros, ciertos pactos sobre cesión de acciones solo son oponibles si se depositaron en la compañía.
¿El pacto va en los estatutos o aparte?
Puede ir en ambos, y la elección importa. El estatuto es público y obliga a la sociedad y a todos los accionistas; el pacto es privado y, en principio, solo obliga a quienes lo firman. Reglas de gobierno y ciertas restricciones a la venta suelen llevarse al estatuto —sobre todo en una SpA, que admite gran libertad—, mientras que acuerdos más flexibles o confidenciales quedan en el pacto separado.
¿Sirve para una SpA?
Sí. La Sociedad por Acciones (Ley N° 20.190, incorporada al Código de Comercio en los artículos 424 y siguientes) es de hecho el tipo más flexible: permite fijar libremente los derechos y obligaciones de los accionistas, muchos de ellos directamente en el estatuto. Aun así, un pacto separado sigue siendo útil para acuerdos que los socios prefieren mantener privados o revisar con el tiempo.
¿Para qué sirven el tag along y el drag along?
El tag along protege al socio minoritario: si el mayoritario vende, el minoritario puede sumarse y vender en las mismas condiciones, sin quedar atrapado con un nuevo controlador. El drag along protege una venta total: si una mayoría acepta una buena oferta por el 100%, puede arrastrar a los demás para que vendan en iguales términos, evitando que un socio pequeño bloquee la operación.
¿Tiene validez legal si lo firmamos en línea?
Sí. La firma electrónica está reconocida por la Ley N° 19.799 y tiene validez para este tipo de contratos entre partes. Cada pacto firmado en DILL queda con fecha, identidad de los firmantes y un código de verificación público, lo que facilita acreditar su autenticidad ante los propios socios, la sociedad o un tribunal si fuera necesario.
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